有会员咨询，公司有净利润，股东想转让股权，是否应当先分红再转让股权？

先看下政策

根据《企业所得税法》的规定，企业股权投资所得（股息所得）与股权投资转让所得（资本利得）在税收待遇方面存在显著的差异。

根据《企业所得税法》第二十六条：“企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。”

《企业所得税法实施条例》第八十三条：“企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。”

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条：“转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”

当企业将所持有的被投资企业的全部或部分股权对外转让时，很可能造成本应享受免税的股息所得转化为资本利得，从而全额并入应纳税所得额缴纳企业所得税。

因此，股权转让前应尽量使被投资企业最大限度地分配利润，即先分配后转让。通过这样的纳税筹划，可以有效地避免股息所得转化为资本利得，进而达到节省税款或者递延纳税的目的。

案例解析

甲公司2015年初出资1000万元取得乙公司60%股权。2018年末，乙公司实现净利润600万元，企业所得税税率15%。2018年，甲公司自营利润300万元，企业所得税税率25%。现有两种利润分配方案可供选择：

◆方案一：

乙公司保留利润不分配。2019年4月，甲公司将其拥有的乙公司60%的股权全部转让出售，转让价格为1220万元。

乙公司保留利润不分配，甲公司将其拥有的股权全部转让。

则甲公司自营利润应纳企业所得税＝300×25%＝75（万元）

股权转让所得应纳企业所得税＝（1220﹣1000）×25%＝55（万元）

2019年合计应纳税额＝75+55＝130（万元）

◆方案二：

2019年3月，乙公司董事会决定将税后利润的50%用于分配现金股利，甲公司分得180万元。2019年4月，甲公司将其拥有的乙公司60%的股权全部转让出售，转让价格为1040万元。

乙公司分配现金股利后，甲公司再进行股权转让。

《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税。

则甲公司自营利润应纳企业所得税＝300×25%＝75（万元）

股息所得应纳企业所得税＝0（万元）

股权转让所得应纳企业所得税＝（1040﹣1000）×25%＝10（万元）

2019年合计应纳税额＝75+10＝85（万元）

可见，由于在股权转让之前进行了利润分配，方案二比方案一减轻税收负担45万元，从而有效地避免了重复征税。