8月18日，舜天船舶（002608，证券简称：*ST舜船）因涉嫌信息披露违规被中国证监会调查，且在第二天又收到江苏证监局出具的警示函，警示函称，舜天船舶2013年报虚增营收3.08亿元，虚增净利润2745.9万元。证监局将此行为认定为“重大会计差错和财务数据失实”，而并没有称其为“虚假陈述”，亦未提及是否违反《证券法》相关规定。

自从2014年以来，舜天船舶的投资者就几乎见不到公司有什么好消息。今年4月，包括公司原董事长王军民、总经理李玖等5名公司高管被深交所[微博]公开谴责，其相关资产也被冻结。

分析人士认为，舜天船舶从上市之初就饱受质疑，上市后又出现财务造假行为，加上公司陷入巨额债务危机，堪比之前陷入财务造假危机的南纺股份（600250）。

财务造假遭罚

根据舜天船舶公告，公司在8月18日收到江苏证监局下发的《关于对江苏舜天船舶股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（下称《处罚决定》），《处罚决定》称，公司2014年报存在前期重大会计差错，财务数据失实。

根据决定内容表述，舜天船舶存在将2013年前已取消采购订单、不符合预付账款性质的长账龄预付进口设备款挂列预付账款，将2013年及以前年度不符合销售确认条件的船舶确认为销售收入的问题，因此应追溯调减2013年净利润2745.9万元、年初未分配利润6810.63万元、年末净资产9556.53万元。

证监局认为，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

不过在《处罚决定》中，并没有关于对公司及相关责任人的违法违规责任追究的表述，只是要求舜天船舶应当在2015年9月30日前，向证监局提交书面报告，证监局将组织检查验收。

《华夏时报》记者了解到，证监局此次处罚的违规行为在今年4月就已经披露。4月29日，舜天船舶发布了关于对以前年度会计差错更正及追溯调整的公告，并在5月21日的股东会上获得通过。

这已经不是舜天船舶首次被处罚了。今年4月28日，深交所向舜天船舶5位高管做出公开谴责，称他们在明德重工等一系列重大商业合作中存在违规行为。

而除了证监局的警示函外，8月18日，舜天船舶还收到证监会的调查通知书，事由为涉嫌信息披露违法违规，但并没有公布哪些信息存在违规。

“证监局没有指出舜天船舶有没有主观故意，所以并没有认定是财务造假。如果数据失实只是信息披露遗漏问题，那程度就相对较轻。”资深证券法务律师冯先生认为，“舜天船舶将不应确认的收入予以确认，这就是《证券法》中的虚假陈述，如果是主观故意，其法律后果肯定要严重得多。”

会计差错还是虚假陈述？

那么会计差错与虚假陈述到底有何区别呢？

《华夏时报》记者测算，舜天船舶通过上述方式共虚增的2013年营业收入占调整前营收的9.42%；少计了2382万元财务费用，占调整前的30%；虚增2013年度净利润2745.9万元，占调整前的22%。

尽管舜天船舶的行为达到了虚增利润的结果，但是在江苏证监局的表述中，并未认定其违反《证券法》中关于虚假陈述的规定，仅将其认定为“重大会计差错”。

《证券法》第六十三条规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第六十九条规定，发行人、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任。

而关于会计差错的规定来源于财政部制定的《企业会计准则》，属于部门规章，其中关于重大会计差错的定义为，企业发现的、使公布的会计报表不再具有可靠性的会计差错。

“企业会计差错主要由过失引起，而且一般是由企业主动发现的。而虚假陈述则是有主观故意，且由监管部门查出。”南京7+1财税咨询服务有限公司董事长、注册税务师赵泽认为。

不过也有专业人士认为，证监局对舜天船舶的处罚避重就轻。

“《证券法》明确只要实施了三种情形，就构成虚假陈述，就应按该法第五十五条、六十三条、六十九条、一百七十三条等规定追究责任，《企业会计准则》是部门规章，是不能对抗《证券法》的。”知名财经评论员宋清辉认为，虚假陈述的认定不需要考虑其主观故意，以防一些上市公司利用其逃避责任。

针对此类问题，最高法院民二庭汇编的《证券虚假陈述司法解释理解与适用》作了进一步阐述：财务报表不实是虚假记载的主要形式。虚假记载的特点比较明显，信息披露义务人就有关事实作出含有不真实成分的公开陈述，可能是恶意虚构，也可能是出于过失而错误陈述。但这种主观过错并不影响虚假陈述行为的成立，根本还在于这种不实陈述是否可能影响投资人的投资决定。

其实，在2014年被查处的南纺股份造假案中，公司早在2012年就曾“自曝”过会计差错，然而证监会查明的虚增利润总额是其“自曝”数额的两倍多。

而据《华夏时报》记者了解，在舜天船舶债务危机爆发后，就已经有投资者发起维权，目前进展尚未得知。